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制度ニュース

2012年07月02日 21:37

【改正NPO法】理事長・代表理事の選任・登記に注意

4月1日の改正NPO法(特定非営利活動促進法)施行に伴い、代表権を有する理事(理事長・代表理事等)の選任・登記について、何点か変更点が出てきている。「代表権の喪失登記」と合わせて、NPO法人側で注意が必要だ。

昨年2011年6月に成立・公布され、2012年4月1日に施行される改正NPO法では、理事の代表権に関する規定が改正された。代表権の制限が善意の第三者に対抗できるようになった。同時に、NPO法人の登記について定めている組合等登記令も改正され、「代表権の範囲又は制限に関する定めがあるときは、その定め」が登記事項とされた。つまり、定款で代表権を制限している場合はその旨を登記し、理事長や代表理事のみが代表権を有する場合は、理事長や代表理事のみを理事として登記することとなった。これは、社会福祉法人等と同様の登記の形となる。

登記に関しては大きく分けて2つ注意しなければいけない点がある。1点目は「代表権の喪失登記」だ。これは、3月28日のニュースでも紹介しているように、2012年4月1日から6ヶ月以内に2012年10月1日(月)までに、代表権を有する理事以外の代表権を制限された理事(代表権を有しない理事=平理事)について「平成24年4月1日代表権喪失」を原因とする変更の登記をしなければならないとしている(代表権を有する理事に関しては変更登記の必要はない)。この登記では、定款、互選書(又は理事会の議事録)、理事長の就任承諾書が必要になる。2点目は「今後の理事長・代表理事の選任・登記」だ。これまでの登記とは申請時の書類が異なっており、互選書や理事長の就任承諾書が必要になっている。

以下それぞれについて示す。

●代表権の喪失登記について
代表権の喪失登記では、「理事長はこの法人を代表し」のような定款上代表権の規定がある場合には、4月の法改正時に代表の理事(理事長)以外の理事の代表権が喪失したことにより、下記の書類を添付して登記を行う必要がある。
①定款
②互選書(理事会議事録)
③理事長の就任承諾書

また、2012年4月から10月の間に任期満了による退任及び就任した理事の変更登記の際には、以下の書類を添付して登記を行う必要がある。
①定款
②互選書
③理事長の就任承諾書
この任期満了の退任及び就任の際には、前任理事の任期満了前に総会等で次の理事が選任されたとしても、新たな理事長の互選を行う理事の互選会等(予選)は前任理事の任期満了以降に行わなければならないので、非常に注意が必要になる。(ただし、理事が全員再任され理事の異動がない場合は前任期間の満了前に理事長の予選が可能)

●今後の理事長・代表理事の選任・登記について
これまでの理事の登記では、全員が代表権を持つ者として登記を行い、登記の際には定款・社員総会議事録・印鑑証明書・理事の就任承諾書を添付する必要があった。4月以降の改正では、登記の際には、理事長のみを登記することとなり、以下の書類を添付して登記を行う必要がある。
①定款
②社員総会議事録
③理事の就任承諾書
④互選書(理事会議事録)
⑤印鑑証明書
※④の互選書(理事会議事録)に押印した印鑑の証明書
⑥理事長の就任承諾書
※議事録又は互選書に「被選任者はその場においてその就任を承諾した。」というような旨が書いてあれば省略できる。


より詳細な情報については、下記の法務局のPDFを参照のこと

法改正に伴うNPO法人の登記手続きについて(福岡法務局)

特定非営利活動法人の代表権を有する理事を登記するための留意事項について(仙台法務局)

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