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役員の任期についておたずねしたいです... やまおかがく 2011-7-28 23:25
Re: 役員の任期についておたずねしたい... 弁護士 浅野晋 2011-10-3 18:51
Re: 役員の任期についておたずねしたい... 弁護士 浅野晋 2011-10-3 19:38

1 役員の任期についておたずねしたいです。


やまおかがく 2011-7-28 23:25  [返信] [編集]

現在NPO法人の定款を起草しています。役員の任期についておたずねしたいです。

(たとえば、3月末日決算、最初の役員の任期は設立当初の事業年度に関する通常総会の終結の時までの定めがある場合)
H.24年4月2日に設立(設立時役員が就任)
H.25年5月30日(1回目の選挙、2期目の役員の就任日)
H.27年5月5日(2回目の選挙、4期目の役員の就任日?)A
H.27年5月30日(2期目の役員退任日翌日?、4期目の役員の就任日?)B

↑このAとBの差について疑問があります。

結論的には、
【1】
「理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時までとする。ただし、再任を妨げない。」
という内容と同等のものにしたいのですが、法では原則2年以内となっています。

【2】
「役員の任期は、2年とする。ただし、再任を妨げない。
2 前項の規定にかかわらず、後任の役員が選任されていない場合には、任期の末日後最初の総会が終結の時までその任期を伸長する。」
というのは可能なのですが、そうしますと今度は、任期中に総会を行った場合、総会後もしばらくは旧理事の任期となるようにも思われます。(Bのパターン)
そうではなく、この条文でも新任(重任)理事の就任日と退任理事の退任日は総会の日とすることはできるのでしょうか? (総会で退任と就任が承認された旨議事録に残せば大丈夫のように思いますが。)

もし、上記のように新任(重任)理事の就任日と退任理事の退任日を総会の日とすることができない場合に、
【3】
「役員の任期は、2年とする。ただし、再任を妨げない。
2 前項の規定にかかわらず、後任の役員が選任されていない場合には、任期の末日後最初の総会が終結の時までその任期を伸長する。
3 第1項の規定にかかわらず、後任の役員が選任されている場合には、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時までその任期を短縮する。」
というのは可能なのでしょうか? どんな理由か思い当りませんが、立法意図(立法時にあえて【1】としなかった理由)に反しているのではないだろうか? と、思われますし、第1項本文が無意味になってしまうので、条文としての違和感を感じます。

【2】の場合の退任・就任日が、前回の就任日に応答する日となり、【3】もダメ、ということになるとしますと、通常総会の終結の時に役員の退任と就任の時をもっていきたい場合には、任期を1年として、
【4】
「役員の任期は次の定期総会での役員選出の日までとする」
とするしかないでしょうか? 
2 Re: 役員の任期についておたずねしたいです。


弁護士 浅野晋 2011-10-3 18:51  [返信] [編集]

やまおかがく さん

回答が遅れてすみません。

1、役員の任期について、定款が「役員の任期は2年とする。」と定めている場合は、選任された役員の任期は「2年」で固定されてしまいます。(ただし、伸長規定があれば2年より長くなります。)
 従って、平成25年5月30日に選任された役員の任期は、平成27年5月30日までです。

2、すると、平成25年5月2日に総会を開催した場合に、役員の任期をどうしたらよいかという問題が生じます。これについては、次のような解決法があります。
 。儀遑夏に、旧役員が全員辞任する。(そして、新役員が、同時に就任する。)
 ⊃渓魄の選任を、「5月30に日に任期が終了する旧役員の後継役員として選任する。」旨の条件で選任する。

3、もう一つの解決法は、質問の【3】の3項でやまおかさんが記載していらっしゃるように、任期の短縮規定を定款に設けることです。
 旧商法第256条1項は株式会社の取締役の任期について「取締役の任期は2年を超ゆることを得ず。」と定めていましたが、定款に定めがあれば、2年より短くても良いと解されていました。(新版注釈会社法(6巻)39頁)
 そこで、多くの会社は、定款の取締役の任期を、2年といった定め方をせず、「取締役の任期は、その就任後第2回目の決算期に関する定時総会の終了の時までとする。」と定めていました。
 そして役員の任期についてNPO法第24条1項は「役員の任期は、2年以内において定款で定める期間とする。……」と定めており、上記の旧商法第256条1項を同じ趣旨の定め方をしています。
 従って、旧商法第256条1項は株式会社の取締役の任期についての解釈は、NPO法の役員の任期の定めについても同様に適用して良いとおもわれます。すなわち、NPO法上、定款で役員の任期の短縮規定を設けることが可能と解してよいことになります。

4、なお、【3】は、少し整理して次のようにしたらいかがでしょうか。これで、問題が解決できます。

「1 役員の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち   最終のものに関する通常総会の終結の時までとする。但し、   再任を妨げない。
 2 前項の規定にかかわらず、後任の役員が選任されていない場合には、任期の末日後最初の総会が終結の時までその任期を伸長する。」
 (第3項は不要につき削除。)
 

3項の「3 第1項の規定にかかわらず、後任の役員が選任されている場合には、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する通常総会の終結の時までその任期を短縮する。」という文言は、次のように修正した方が良いと思います。
 「3 第1項の規定にかかわらず、このように


取りしまい略の任期について時代の株式会社の取締役の任期についてもありましたが、定款で任期の短縮について定めていれ

         弁護士 浅野晋
3 Re: 役員の任期についておたずねしたいです。


弁護士 浅野晋 2011-10-3 19:38  [返信] [編集]

下書きを消し忘れて送信してしまいました。

最後の7行は削除してください。

   弁護士 浅野晋

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