NPOWEB

佐藤　博之　様
　佐藤さんのご質問には、私がお答えするのは適切では
ないと思っていましたが、どなたもお答えにならないので、
私でわかる範囲でお答えします。
　まず、会員を団体だけに限定して、個人会員を設けない
というのが認められるかどうかです。シーズのブックレット
シリーズNo.7「NPO法人定款作成マニュアル」に載ってい
る「例２」が、まさしくそのケースですから、シーズは容認
されるという見解だと思います。
　ただし、それで実際に認証されている事例は私の知る
範囲ではありません。申請して不認証というのも聞いてい
ませんから、まだ誰も試みていないのかも知れません。事
例があるのでしたら、私も是非、知りたいと思います。
　「NPO法人定款作成マニュアル」の定款例によれば、社
員（団体会員）がその権利を行使するには一人の者「会
員代表者」を定めて届けなければならない、となっていま
すから、総会の議決権については問題ないと思います。
誰を「会員代表者」とするかは、会員たる団体の意思で決
まるわけです。
　問題は理事です。登記上は団体名を役員として登記する
ことはできませんから、当然理事は個人ということになりま
す。この理事を会員団体の都合で差替え可能か、というこ
とですが、定款の理事選任の規定にもよりますが、「会員
代表者」を変更すれば自動的にというのは無理があると思
います。
　ただし、理事が辞任した場合に後任は総会ではなく理事
会で選任するという規定は可能ですから、同一団体の「会
員代表者」を理事とするよう内規を定めればいいのではな
いかと思います。
　法人の運営に責任を負うのは会員団体か理事個人かと
いう問題については、基本的には理事個人となります。そ
の個人の責任をどの程度軽減（免責）するかは、各団体の
意思に委ねるしかありません。
　ただ、NPO法人の理事は無限責任を負っているわけでは
ありませんから、債務の個人保証をしない限り、法人が破
綻した場合の弁済義務を、道義的責任は別として、理事個
人が負うことはありません。もちろん、会員団体が負うこと
もありません。
　　　　　　　　　　　公認会計士・赤塚和俊